2018 und in den kommenden Jahren kommen auf polnische Unternehmer viele Änderungen in dem Registerverfahren zu. Wir stellen einen Überblick über die wichtigsten Neuerungen zusammen.
1. Elektronische Einreichung von Jahresabschlüssen
Seit dem 15. März 2018 sind Jahresabschlüsse bei dem Registergericht nur elektronisch einzureichen. Das Ziel der Reform ist, das Verfahren zur Offenlegung von Jahresabschlüssen zu beschleunigen.
Ab 1. Oktober 2018 sind die Jahresabschlüsse nur in elektronischer Form aufzustellen. In dem Übergangszeitraum können sie noch als Scans, allerdings ausschließlich auf elektronischem Wege (übers Webportal des Justizministeriums) und unter Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur oder der sog. ePUAP – Signatur (kostenlose elektronische Signatur, die vor allem zur Kommunikation mit der Verwaltung verwendet werden kann) eingereicht werden.
Die Einreichung erfolgt nunmehr durch eine vertretungsberechtigte Person (Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglied, vertretungsbefugter Gesellschafter, Insolvenzverwalter oder Liquidator), welche über eine PESEL-Nummer (polnische Personenkennzahl) verfügt und die PESEL im Unternehmensregister offengelegt wurde. Diese Anforderung ist insbesondere für polnische Gesellschaften mit ausschließlich ausländischen Geschäftsführern problematisch. Denn Ausländer haben meistens keine PESEL-Nummer. Über die neuen Hürden bei der Einreichung von Jahresabschlüssen berichten wir ausführlicher hier.
2. Gesellschafter können gerichtlich aufgefordert werden, ihren Pflichten nachzukommen
Das Verfahren, in dem das Registergericht eine Gesellschaft zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten auffordern kann, wird seit dem 15. März 2018 auf Gesellschafter ausgeweitet, die zur Bestellung der Geschäftsführung befugt sind. Das Registergericht kann nämlich in begründeten Fällen die Gesellschafter innerhalb der vorgeschriebenen Frist auffordern, nachzuweisen, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft bestellt wurde bzw. das Vertretungsorgan ordnungsgemäß besetzt ist.
Die Aufforderung durch das Gericht erfolgt unter Androhung einer Geldbuße. Die Geldbuße kann sich auf bis zu 10.000 PLN je Verletzungsfall belaufen und kann wiederholt auferlegt werden. Der Höchstbetrag der Gesellschafter verhängten Geldbußen darf jedoch 1 Mio. PLN nicht überschreiten. Die verhängte Geldbuße muss nicht in jedem Fall bezahlt werden. Hat der Gesellschafter seiner Pflicht nach Auferlegung der Geldbuße nachgekommen, dann wird die noch nicht entrichtete Geldbuße getilgt.
3. Zustellungsadressen der Organmitglieder (Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder), Liquidatoren und Prokuristen müssen dem Registergericht mitgeteilt werden
Seit dem 15. März 2018 müssen Organmitglieder (Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder), Liquidatoren und Prokuristen das Registergericht über ihre Zustellungsadressen benachrichtigen. Bei Adressen außerhalb der EU ist ein Zustellungsbevollmächtigter in Polen zu benennen. Die angegebenen Adressen müssen bei jeglicher Änderung aktualisiert werden.
Dem Antrag auf Gründung einer Kapitalgesellschaft (in Polen: GmbH, Aktiengesellschaft, Europäische Gesellschaft) muss eine Liste der zur Bestellung von Geschäftsführern bzw. Vorstandsmitgliedern befugter Organmitglieder oder Personen beigefügt werden. Die Liste soll die Namen (bzw. die Firma) und die Zustellungsadressen (bzw. den Sitz) dieser Personen enthalten. Bei einer GmbH sind die Angaben zu den zur Bestellung der Geschäftsführung befugten Gesellschaftern anzugeben. Ist der Gesellschafter eine juristische Person (Gesellschaft), müssen dem Registergericht die Namen und Zustellungsadressen der Mitglieder des Vertretungsorgans dieser Gesellschaft (Geschäftsführung bzw. Vorstand) mitgeteilt werden. Jede Änderung der Angaben ist ebenfalls mitteilungspflichtig.
Die Pflicht zur Aktualisierung der Adressen ist für die Zustellungen bedeutsam, weil gerichtliche Schriftstücke an die in den Akten jeweils angegebenen Adresse zugestellt werden. Sollte die Adresse nicht mehr aktuell sein, dann kann das Schriftstück trotzdem als zugestellt angesehen werden.
4. Prokuristen dürfen nicht vorbestraft sein
Ist eine Person zum Prokuristen zu bestellen, so dürfen keine Vorstrafen gegen sie vorliegen. Ähnliche Beschränkung gilt auch für Geschäftsführer einer Partnergesellschaft und Mitglieder des Aufsichtsrates in einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die Voraussetzung tritt am 1. Oktober 2018 in Kraft.
5. Digitalisierung des Registerverfahrens
Ab 1. März 2020 müssen alle Anträge im Registerverfahren elektronisch gestellt werden und zwar unter Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur oder der sog. ePUAP – Signatur. Auch notarielle Urkunden werden digitalisiert. Es soll eine zentrale Datenbank der notariellen Urkunden erstellt werden. Bei der Antragstellung im Registerverfahren reicht dann es, wenn die Angaben zur Urkunde eingegeben werden. Die notarielle Urkunde wird automatisch aus der Datenbank dem Antrag beigefügt.
Quelle: Gesetz vom 26. Januar 2018 zur Änderung des Gesetzes über das Landesgerichtsregister und bestimmter anderer Gesetze (GBl. [poln. Dziennik Ustaw] von 2018 Pos. 398)
