In diesem Beitrag berichten wir über die letzten Änderungen der bevorstehenden Reform des Unternehmensstrafrechts.
Ohne Zweifel wird das neu gestaltete Unternehmensstrafrecht für Unternehmer und ihre Geschäftspraxis von wesentlicher Bedeutung sein. Die Haftung von Unternehmern für zu ihren Gunsten begangene Straftaten wird verschärft, indem sie für jedes Vergehen oder Steuervergehen der Mitglieder ihrer Organe, ihrer Mitarbeiter, Vertretungsberechtigten oder anderer Unternehmer (z.B. Lieferanten) zur Haftung gezogen werden können. Eine der wichtigsten Änderung ist zudem die Unabhängigkeit von der Verurteilung einer natürlichen Person. Nach der Reform soll das Strafverfahren gegen einen Unternehmer unabhängig vom Verfahren gegen eine natürliche Person eingeleitet und durchgeführt werden können.
Über die beabsichtigten Änderungen der geltenden Rechtsvorschriften haben wir bereits hier, hier und hier berichtet.
Der neuste Entwurf des Verbandssanktionengesetzes wurde am 1. Oktober 2018[1] veröffentlicht und enthält einige Abweichungen von der zuletzt veröffentlichen Version des Dokuments.
Kleinstunternehmer
Eine der Änderungen im Vergleich zum vorherigen Entwurf des Gesetzes betrifft die interne Organisation des Unternehmers. Grundsätzlich sind zwecks Einhaltung erforderlicher Sorgfalt interne Verfahren hinsichtlich der Verhaltensweise bei der Begehung einer Straftat einzurichten oder betriebsinterne Zuständigkeiten zu bestimmen. Laut dem Gesetzesentwurf werden diese Maßnahmen nicht auf Kleinstunternehmer Anwendung finden. Des Weiteren sind Kleinstunternehmer und kleine Unternehmer von der Pflicht befreit, eine für die interne Überwachung zuständige Person (Compliance Officer) zu benennen. Dabei ist zu beachten, dass bei der Bewertung des Organisationsverschuldens die Größe und die Art der Geschäftstätigkeit berücksichtigt wird. Dies könnte davon zeugen, dass organisatorische und finanzielle Möglichkeiten von Kleinstunternehmern und kleinen Unternehmern bei der Einführung von solchen Maßnahmen durch den Gesetzgeber in Betracht gezogen wurden und die Höchststrafen auf diese Wirtschaftsteilnehmer (bis 30 Mio. PLN) nicht auferlegt werden.
Compliance Defence
Der Gesetzgeber hat im Rahmen des zuletzt veröffentlichen Entwurfs auf Compliance-Audits als Exkulpationsmöglichkeit des Unternehmers verzichtet. Vorher wurde ausdrücklich geregelt, das der Unternehmer der Haftung aus dem Gesetz nicht unterliegt, wenn eine Person zur Ausübung der Funktion des Compliance Officers benannt und darüber hinaus mindestens jede 2 Jahre ein Compliance-Audit durchgeführt wird. Diese Maßnahmen wurden abgeschafft. Der neue Inhalt des Gesetzesentwurfs vermittelt den Eindruck, dass kein Automatismus hinsichtlich der Compliance-Maßnahmen besteht. Vielmehr werden Unternehmer ihr mangelndes Organisationsverschulden immer individuell und gemäß ihrer organisatorischen Möglichkeiten nachweisen müssen.
Wann tritt das Gesetz in Kraft?
Am 22. Oktober 2018 hat der Ständige Ausschuss des Ministerrates seine Stellungnahme zum Gesetzesentwurf abgegeben. Er wird weiter durch den Ministerrat bearbeitet und an das Sejm weitergeleitet. Das Gesetz soll 3 Monate nach Bekanntmachung in Kraft treten, demnach ist der Geltungsbeginn des Gesetzes schon im ersten Quartal 2019 zu erwarten.
[1] Abrufbar unter: http://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12312062/12511926/12511927/dokument362891.pdf, letzter Zugang: 13.11.2018
